操军寨。
曹操率李典、扶苏等士坚守不出。
吕布强攻无果，乃回。
却在归路上遇曹操藏于林中的伏兵，当时典韦、夏侯惇、夏侯渊三人又齐战吕布。
吕布从将成廉被乐进一箭射死，侯成死于乱军之中。
吕布军士军心大乱，死伤惨重。
幸得高顺、何大、赵芷筠等正巧领兵回来，
三人听陈宫留下的副官言吕布出城战敌去了，大惊之！急忙来接应吕布，残兵才得以归来。
然而陈宫看到所剩无几的士兵，只得无奈道：“空城难守，不若急去。”
众人只得又弃定陶而走。
曹操将得胜之兵，杀入城中，势如劈竹。
张超自刎，张邈投袁术去了。
山东一境，尽回曹操手中。