10月24日，英军攻占广州南郊凤凰岗等处炮台。
10月25日，英军占领海珠炮台、城郊十三行商馆区。广州全城，皆在英军炮火射程之内。
10月27日，英军司令照会叶名琛，要求入城，被拒后，英人对广州城实行间隔性炮击。
10月28日，英军炮击广州南城墙，至晚，城塌一缺口。
10月29日，英军百人从缺口处冲入广州，占领两广总督衙署。因为叶名琛已避居巡抚衙署，得免被捉。
让我们看这一星期的战斗中叶名琛在干些什么。23日猎德炮台失守时，叶名琛正在武乡试考场阅视诸考生马技箭术，闻报，他不以为意，只说了一句话：“乌有是，日昃彼自走耳！”当属下再问如何应对时，他下了这样的命令：粤河水师后撤，勿与英夷接战。叶名琛的“不抵抗主义”造成了广州不设防。此后几天，英军长驱直入，终于武力“入城”。在敌炮的猛轰下，他坚执不摇的两大原则，即一不商谈、二不抵抗此时也稍有鬆动。在英军入城又撤出之后，叶名琛主动派广州知府出城赴英军大营，询问英人何以兴兵。巴夏礼答道：“两国官不晤，情不亲，误听传言，屡乖和好，请入城面议。” 一听“入城”，叶名琛立加回绝。英人又提出在城外商谈，叶氏仍拒之。而同时，他却宣示广州百姓：杀英夷一人，赏银三十两！令军队后撤，却奖诱百姓杀敌，这逻辑真是匪夷所思。
由于兵力不足，退守城外的英军只能间断性地炮击广州。炮击下，叶名琛倒也镇静如常，毕竟，敌人退了，这证明自己果然料事如神。
说到“神”，还真有二位“神”保佑着叶总督，此神即吕洞宾与李太白。叶氏父，喜扶乩，叶氏为其建“长春仙馆”以居之，祀吕洞宾、李太白二仙。每遇军机进止，叶氏咸决于乩语。“敌必退”，亦为神示，这让叶氏更趋于“不信苍生信鬼神”。
当年十一月辛未（12月1日），广州百姓纵火烧西关外十三行洋楼，美、法、英商行及英国使馆尽成焦土，毁丧资财无算。
如果排除了叶名琛的鼓励，将火烧外国商行视为广州人自发的“群众运动”，这大抵是连月炮轰引发了报復。而在英国人看来，这又是求之不得的事变——烧了我的财产，不但寻衅更有理由，又烧了美、法两国的财产，还让我扩大了同盟军。作为报復的报復，英军又纵火焚烧了广州城外缘濠数千家商店、民居。一周后，英军退泊大黄窖炮台，又遁向香港。
还在英国人退兵之前，叶名琛就上奏咸丰帝，隐瞒败情，虚报战功，说自己两次大败来犯英军，先后击伤击毙敌人百多人，甚至连英军总司令西马縻各厘（M·Seymour）也被当场打死。就是这一派谎言又哄得咸丰帝喜不自胜，在给叶氏的谕旨中吩咐道：“倘该酋因连败之后，知悔祸，来求息事，该督自可设法驾驭，以泯事端。”以败为胜，历史又演绎了一段笑话。
商行被烧，促成了英国政府对华战争议案的通过。负责对华战争的额尔金伯爵（Lord Elgin）在咸丰七年（1857）六月到达香港，因为侵华远征军未至，战期延误到当年冬天。
十月二十七日，即公历12月12日，英国专使额尔金、法国专使葛罗分别照会叶名琛，提出三项要求：一、准许外国人进入广州城；二、赔偿“亚罗号”事件及马赖神父事件一切损失；三、请政府派“平议大臣”与英、法举行“修约”谈判。并照会叶名琛十日内应允前二款，届时不应，即行开战。
没等到十天，仅过了两天，叶名琛便復照英法二使，断然拒绝了他们的要求。叶名琛的“经验主义”在这时主宰了他，因为他有闭门不纳的经验，也有死不认帐的经验。
叶名琛的拒绝，使战争再也不能避免。
此后的事态发展了无悬念——因为一年之前一千多英国兵都能闯入广州城閒庭信步，如今英法两国集结战舰五十多艘，兵力一万多人，占领广州，直如探囊取物耳。
十一月九日，即公历12月24日，叶名琛接英、法双方照会，说事务已交军方处置。
同日，英、法海陆军总司令发出照会，限两天内清军撤出广州九十里之外。叶氏对此，復照拒绝。
两天过去，英、法联军并未进攻。叶名琛在吕洞宾、李太白两位神仙面前扶乩而卜，卦语无不大吉大利。僚属见寇势日迫，请调兵设防，叶氏不许；请召集团练，又不许。众固请，叶名琛胸有成竹地答曰：“汝姑待之，过十五日必无事矣！” 过十五日无事，即扶乩之谶言也。
十一月十一日，即公历12月26日，英、法联军张榜城外，限24小时破城，劝商民暂避烽火。次日，联军群炮齐射，两广总督衙署炮痕累累。闻炮声，官兵皆逃匿一空。叶名琛独坐官斋，翻阅文案，口中喃喃而语：“只此一阵，便可无事。”督衙被毁，实在难以清坐摆谱，当日，叶氏微服奔粤华书院。十一月十四日，即12月29日，英、法联军攻入广州。到了这个时候，叶名琛才传令，悬万金，调潮勇反攻，战良久，皆无功。
广东巡抚柏贵传檄粤绅伍崇曜等人与联军议和，叶名琛仍以“断不许进城”五字为嘱。此时，广州城已在联军之手！