起初，罗马尼亚人的进攻很顺利。１９４１年７月５日，落在俄国人手里一年的布科维纳，宣告解放了。到７月底，又克復了比萨拉比亚，罗马尼亚军队已到达了德涅斯特河边。８ 月间，罗马尼亚人渡过德涅斯特河，从而侵入了俄国的乌克兰，并于１０月１６日占领了敖德萨。１０月１８日，安东尼斯库颁布了一道法令，着手建立包括敖德萨在内的罗马尼亚行政区外尼斯特里亚。但是，这时，一个新的、较长、较糟的阶段正在取代最初的阶段了。全国农民党的一些政客，特别是马纽，以及自由党的某些政客，开始提出反对意见，认为罗马尼亚对德涅斯特河东岸并没有什么要求；马纽还说，倒是应该把罗马尼亚军队派往特兰西瓦尼亚去监视匈牙利的部队，他们现在已经动员起来了，因为匈牙利事实上已于６月２７日向俄国宣战了。１１月８日，在布加勒斯特举行祝捷的游行中，有人当着凯特尔的面喊叫“我们要特兰西瓦尼亚！”。
一个月后，使许多罗马尼亚人惊慌的是，英国对他们的国家宣战了（１２月６日）。ｌ２月１２日，安东尼斯库应希特勒和墨索里尼在珍珠港事件后提出的要求，对美国宣战了。１２月７日，德国人宣布他们的俄罗斯第一战役已告结束。
匈牙利在１９４１年的地位和政策，可以从若干方面区别于保加利亚和罗马尼亚的地位和政策。匈牙利甚至比保加利亚更渴望收復它在第一次世界大战前统治过的所有领土，而主张修订凡尔赛条约者的宣传已经造成了一种渴望获得领土的怀乡症，这也许只有德国才治得了。马扎尔人的统治阶级和罗马尼亚的统治阶级都对俄罗斯人和共产主义怀有深仇大恨。这两种因素迫使匈牙利在一场对苏战争中倒向德国一边。但是，匈牙利的主张修订凡尔赛条约者，甚至在１９４０年８月以后，其矛头首先还是针对罗马尼亚的，而匈牙利的那些统治者则一直给搞６０９得心烦意乱，一方面想抢在罗马尼亚人前面去博得希特勒的好感，另一方面又不愿意同德国的伙伴罗马尼亚结盟。有些马扎尔人争论说，暂且按兵不动，等到罗马尼亚在对俄战争中弄得筋疲力尽时再说，那样岂不是更好些吗？
匈牙利统治阶级中的一个重要阶层，特别是象拜特伦和捷列基（其影响近几年来日益不及较为亲德的地主阶级）这些权贵，都痛恨希特勒，把他看作一个暴发户兼革命者，因为他扰乱了他们的农民和工人，并且威胁到他们国家的政治独立；希特勒也打心底里厌恶他们。他在匈牙利的那些代理人和伙伴，即那里的日耳曼少数民族和形形色色的匈牙利纳粹党，事实上已经煽动了广泛的不满意现社会的事件。１９３９年降灵节的选举已经显示出，布达佩斯一些工厂里有强烈的亲纳粹情绪，而且没有耕地的农民在把他们征召起来派往东线之前，人数上仍然是个非常大的因素，他们现在已给纳粹分子那些标语口号透惑得心神不安了。政策当然都是由权贵和大地主们，由他们在议会里和军队里的代表以及他们在好几年前选来当摄政的霍尔蒂海军上将制订的。反犹太主义在匈牙利所起的作用比在保加利亚所起的作用大，只是范围不象罗马尼亚那么广泛。
虽然那些议会领袖在抵制德国的压力方面往往是小心谨慎、优柔寡断的，可是，匈牙利参谋总部却是明确地亲德的。在纽伦堡国际军事法庭上所提出的证据表明，匈牙利的参谋总长维尔特将军早在１９４０年８月就一心一意在学德国人的样了。其实他和他的同僚在政府决定必须入侵南斯拉夫以前，就已经作出了入侵的部署。摄政肯定在１９４１年下半年以前就已被各种各样军事压力和获得领土的希望压得透不过气来。当时，他已经七十四岁了，而且也许还应该补充说明，他的政治判断力始终就不是非常敏锐的。况且在这阶段，许多比他聪明的人都认为德国“一定会打赢”。
在最初制订“巴巴罗萨行动”的时候，并没有提到匈牙利。甚至在１９４１年６月１日的指令中，也只是说到了６月中旬以后，将要求匈牙利允许德国南方军团的一部分部队进驻它的领土，以便在匈牙利和罗马尼亚军队之间由德军打进一个楔于。希特勒怀疑义大利人和马６１０扎尔人的流言蜚语并不是毫无理由的，而他一贯想要求匈牙利既在政治上和经济上，又在军事上提供积极的支援，这也决不是不可能的。看来哈尔德将军在１９４１年３月下旬致维尔特的信中要求马扎尔人合作，不仅是为了对付南斯拉夫，并且也是为了对付苏联。“关于对苏俄的战争，他〔维尔特在答覆哈尔德时写道〕原则上是同意的，至少答应动员第八军（克赖希科希采）以及哈尔德所要求的那些机械化部队。”毫无疑问，６月２６日正午轰炸拉霍（在卢西尼亚）和卡萨（即科希策）的那些飞机似乎都是涂上俄国标誌的德国飞机，它们的行动力匈牙利提供了参战的口实。
１９４１年４月初捷列基死后，霍尔蒂挑选了当时的外交部长巴尔多希接替他出任总理。巴尔多希以前一直是个职业外交家，这项任命就是要表示一种不介入的态度——虽然他的妻子是日耳曼族人，但是，这个新总理始终就没有被认为是个亲德分子。他为人风趣，也爱虚荣，是一个处境极其困难的意志软弱的人。由于他那种屈从于希特勒的意志的态度，历史必然要谴