口以北，兵力共约十二师以上，三面包围武汉。广州为上海战争发生后的唯一海口，中国以为日本对英国有所顾虑，不致贸然侵犯，将粤军北调。日本为截断武汉的对外交通，滥肆轰炸。十月十二日，日军四万人，登陆大亚湾。二十一日，占领广州。这时长江两岸及豫南日军已迫近武汉。中国早已准备于武汉外围打击日军后即行放弃，十月二十五日，全军退出，计武汉会战约三个月，为上诲、徐州战后，中日的第三次大战。