抗战开始之时，中共的兵力约为三万人，仅有陕、甘、宁边区十五县。一九三七年九月六日，改苏维埃政府为边区政府。蒋命西安行营严防，但边区已扩大至二十县，各县有自卫军。此后三年之间，八路军与中共开闢的根据地大致如下：一为一九三七年底建立的晋、冀、察边区，以河北西北部为中心，兵力五万余人，活动的地区约四十县。二为一九三八年建立的冀中区，兵力约二万人，活动的地区约二十县。三为冀东区，兵力约一万人，活动地区约十县。四为冀南及冀、鲁、豫平原区，兵力约三万人，活动地域约五十县。五为晋、绥边区，兵力约一万人，活动地区七县。六为山东区，始于一九三九年，不久兵力约七万人，活动地域几及全省。合计华北八路军控有二百余县，兵力约三十万人。以一九四○年的发展为最速，主要领导人为聂荣臻（晋、冀、察边区）、贺龙（冀中）、刘伯承（冀南）、徐向前（山东）。长江下游的新编第四军初约一万人，一九三八年起，分别建立淮南、淮北、苏南、苏北区。长江以北的兵力约为二万余人，长江以南约为三万余人。另有苏、皖、豫、鲁边区，鄂、豫、皖边区，兵力各约一万余人；湖南、浙江、广东境内共约二万余人。合计兵力十万余人，活动的地区约五十余县，主要领导人为叶挺、项英、陈毅、张云逸、李先念。大致而言，中共的武力以在山西、河北、山东的八路军，江苏、安徽的新四军为大。国民政府在此五省仍设有省县政府，留有相当军队，并有地方民军。中共既大力扩张，双方衝突在所难免。一九三八至一九四○年，河北民军总指挥张荫梧部一万人，屡遭八路军袭击，全部消灭，正规军数万亦被击溃，省政府不能立足。一九三九至一九四○年，山东保安队被缴械者至少四五万人。山西阎锡山的新军，一称"抗敌决死队"，约二万人，大半由中共干部统率，一九三九至一九四○年，相继与阎脱离关係。一九四○ 年苏北的新四军合南来的八路军攻占兴化黄桥，政府军死者数千人。湘北、豫南国共军亦起衝突，新四军蒙受不利。
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①与毛泽东意见日深，遭受斗争的张国焘，亦支持陈绍禹。一九三八年四月，张秘密离延安，前往武汉，脱离中共，此事颇似汪兆铭的自重庆出走。
一九三九年六月，周恩来要求承认扩大的陕、甘、宁边区及八路军现有兵力，并解决河北问题。蒋命中共服从命令，否则决不迁就。国民党颁布《防制异党活动办法》及《异党问题处理方案》，政府军实行封锁陕北。毛泽东态度强硬，九月，对记者宣布，"人不犯我，我不犯人，人若犯我，我必犯人"，国共的武装衝突连续而来，中共称之谓"反磨擦斗争"，为抗战期间第一次反共高潮（一九三九年十二月至一九四○年三月）。毛指示中共干部，"对于顽固派斗争，必须坚决、彻底、干净、全部的消灭之"，"不斗则已，斗则必胜"，团结并不是停止一切斗争。復特别命新四军放手扩大，坚决建立根据地，大批培养干部，事事与国民党作对。
一九三九年九月，欧洲大战爆发，苏俄忙于西进，不欲国、共衝突扩大。一九四○年四月，苏俄驻华大使潘友新（A. S. Panuyaskkin）向蒋调解。七月，参谋总长何应钦对周恩来提议，划河北、察哈尔及山东黄河以北为八路军作战地区，扩编八路军为三军六师，新四军为两师。因中共别有要求，未获协议。八月及十月，鲁南、苏北的山东省政府的所在地，为八路军、新四军攻占后，政府再命八路军、新四军开往黄河以北，中共仅允将江南的新四军移防江北。十二月九日，蒋令新四军立即开往江北，再开往黄河以北，八路军须一律开往黄河以北。
一九四一年一月四日至十二日，新四军九千人在皖南泾县遭政府军包围，军长叶挺以下五千人被俘，副军长项英被杀，番号撤销。中共称为第二次反共高潮，自行任命陈毅为新四军军长，刘少奇为政治委员，井要求恢復该军番号，惩办与事变有关人员，撤退华中政府军，平毁陕、甘、宁边区封锁线，废除一党专政，再要求承认中共的抗日政权，维持华北、华中及西北防地现状，八路军、新四军编为六个军，成立各党派联合委员会，国、共代表分任主席副主席。政府当然不会同意，申明对于违令的部队不得不加制裁，中共不能有特殊地位，切望共守抗战建国纲顿，八路军服从命令。舆论对于新四军事变至为痛心，说是一个国家不应有两个政治军事系统，军队必须国家化。政府设置国、共关係调整特别委员会，并对陕北防务作必要准备。
事变发生后的同日，在华苏俄顾问团长崔克夫（Vassily L. Chuikov）、大使潘友新劝蒋勿起内战。蒋答称这次事变全为整顿军纪，绝无其他问题。美国亦甚为关切，罗斯福派他的行政助理居里（L. Currie）前来，盼国共密切合作。居里于二月抵重庆，蒋告以中国抗战，一为抵制日本侵略，一为阻止中国赤化。他对两方的措词，颇有斟酌。
三、国际情势的变幻
中日战争发生以来，苏俄对中国的态度，始终是若即若离，难以捉摸。一面以志愿空军援助中国，一面谋缓和对日关係。一九三九年三月，史达林在俄国共产党大会演说，指中