凌晨十二点十七分。
瑞草洞一栋不起眼的写字楼顶层。
小会议室拉着厚重的遮光帘，将窗外的首尔夜景彻底隔绝。
长条会议桌边坐了七个人，空气里弥漫着焦虑气息。
这里是韩华防务的非正式董事会……之所以在这个时间，在这个地点开会。
是因为所有人都知道。
韩华总部的每一部电话，每一封邮件，甚至走廊里的脚步声，都可能被那个坐在会长办公室，已经濒临崩溃的老人监听着。
议题本应是“应对流动性危机的紧急方案”。
但开场十分钟，愣是没有人说话。
坐在主位的常务董事朴载相，老家伙六十八岁了，此刻额头上全是细密的汗珠。
打破沉默的是独立董事崔秉文。
七十岁的前大法官，头发银白，布满深刻的皱纹。
他放下手里的保温杯，然后清了清嗓子。
“会议开始前，我收到了一份文件。”
崔秉文从脚边的黑色公文包里，取出一份打印文件，放在桌上。
他没有传阅，而是直接将文件推到桌子中央。
“世宗律师事务所，金灿勋律师团队出具的法律意见书。”崔秉文声音平淡，“标题是，关于韩华防务株式会社接受韩进集团收购要约的法律风险评估。”
在座所有人都知道。
世宗是韩国最顶尖的并购律所。
他们的意见书，在法院的权重几乎等同于专家证言。
崔秉文推了推老花镜，镜片后的眼睛扫过在座每一张脸。
他目光没有温度，只有看透世事的冷寂。
“核心结论，我念给诸位听。”
“基于韩华防务当前财务状况。”
“流动性枯竭、短期债务集中到期、核心订单被冻。”
“市场环境以及潜在法律风险。”
“本所评估，若董事会拒绝韩进集团的现金收购要约。”
“该公司有89%的概率在90天内进入债务人回生法程序。”
会议室里的温度仿佛骤降了五度。
有人下意识地缩了缩脖子。
崔秉文继续：“一旦公司进入回生程序。”
“根据商法第399条及资本市场法第178条。”
“董事会全体成员，尤其是外部董事和审计委员会成员。”
“极有可能因未能尽到对公司和股东的勤勉义务。”
“未能及时采取合理措施避免公司价值毁灭。”
“而遭到机构股东及散户的集体诉讼。”
他顿了顿：“在类似判例中，败诉董事个人所需承担的赔偿责任。”
“最高可达其任职期间总薪酬的五十倍，且不排除附带刑事责任调查。”
“啪～”
坐在崔秉文斜对面的一位技术背景董事，手里的钢笔掉在了桌上，笔身滚落两圈，停在文件边缘。
但他没心思去捡。
崔秉文摘下老花镜，用绒布慢慢擦拭镜片。
这个动作他做得很慢，仿佛在给所有人消化信息的时间。
“我今年七十岁了。”崔秉文重新戴上眼镜，声音里首次透出了疲惫之意，但更多的是决绝，“三年前。”
“我接受金会长邀请出任独立董事时，我以为这是职业生涯的荣誉收官。”
“我不想……在我人生的最后几年。”
“还要穿着同样的西装，但不是坐在审判席上，而是站在被告席上。”
“被我的后辈们审判。”
他环视众人，目光最后落在朴载相那张汗津津的脸上：
“所以，我的建议是。”
“以独立董事身份，建议董事会接受韩进集团的收购要约。”
“这是目前唯一符合所有股东利益。”
“也能最大限度避免我们个人法律灾难的选择。”
话音落下的第三秒。
“我同意崔董事的意见。”
说话的是坐在朴载相右手边的银行系董事，姓李，四十五岁，是某商业银行派出的股权代表。
他语速很快，像是急于摆脱责任：“从纯粹的财务和投资回报角度分析。”
“韩进每股十二万五千韩元的全现金收购价。”
“在当前市场环境下，已经是股东能够获得的最高价值变现路径。”
“继续拖延。”
“只会导致股价进一步下跌。”
“最终可能触发质押平仓和债务交叉违约，到那时，股东将血本无归。”
他的理由冠冕堂皇，但所有人都听出了弦外之音……他背后的银行，恐怕已经接到了更高层的建议或压力。
戴着厚眼镜的技术董事嘴唇哆嗦着。
他看了看崔秉文，又看了看李董事，最后目光投向一直沉默的朴载相，声音发干：
“可是……金会长那边……我们这样……”
“金会长是最大股东，持股35%。”崔秉文直接打断他，语气变得冰冷坚硬，“但商法第374条明确规定。”
“公司重大资产出售。”
“包括控股权转让，需要出席股东大会股东所持表决权的三分之二以上同意。”
他手指在桌面上轻轻敲了敲，像法官落槌：
“我们七个人坐在这里，代表的股份加起来是45%。”
“如果我们一致投票赞成收购。”
“再联合一部分……对现状不满的中小股东和机构投资者。”
他没说完。
但不需要说完。
数学题很简单，35%＜45%，更远小于65%。
金升渊一个人，挡不住董事会倒戈加上外部股东合流。
会议室再次陷入沉默，但这次的沉默里，多了心照不宣的躁动。
朴载相终于动了。
他拿起那份世宗律师事务所的意见书，翻到最后一页，那里有金灿勋律师的亲笔签名和事务所的钢印。
他盯着那个钢